Abtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH

birgitsabina · #1

Ich habe mal wieder ein Problem bei der Erstellung einer Kostenrechnung.

Die beiden Geschäftsanteile an einer GmbH (es gibt nur zwei Gesellschafter und zwei Geschäftsanteile) in Höhe von nominal EURO 25.000,00 werden zu einem Kaufpreis in Höhe von insgesamt ca.
EURO 5.000,00 veräußert. Gemäß § 97 III in Verbindung mit § 54 S. 1 GNotKG soll der Wert des Eigenkapitals gemäß der letzten Bilanz entsprechend § 266 Abs. 3 HGB mit in die Geschäftswertberechnung einfliessen.

Bei der mir vorliegenden Bilanz der GmbH ist das Eigenkapital mit einem Minus-Wert angegeben. Es wird dort das gezeichnete Kapital mit EURO 25.000,00 und dann der Gewinn- und Verlustvortrag mit einem Minus-Betrag und der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag gleichfalls mit einem Minus-Betrag angegeben.

Gemäß Ziffer 1113 und 1115 (Seite 273 und 274) des Streifzugs 10. Auflage soll meiner Meinung nach das Eigenkapital aufaddiert werden - so dass sich das bilanzielle Reinvermögen
ergibt.

Wenn das bilanzielle Reinvermögen ein Minus-Betrag ist, nach welchem Wert wird dann der Geschäftswert berechnet?

nach den EURO 5.000,00 Kaufpreis ?

Gemäß Ziffer 1119 des Streifzugs 10. Auflage scheidet der Nominalwert der Anteile grundsätzlich für die Wertbestimmung aus, es sei denn bei einer neu gegründeten GmbH.

Vielen Dank im voraus.

Martin Filzek · #2

Es ist so, dass nur dann, wenn keine Anhaltspunkte für einen Wert vorliegen, das Eigenkapital nach Bilanz usw. nach § 54 GNotKG berücksichtigt werden soll. Im vorliegenden Fall liegt mit dem Kaufpreis ein guter Anhaltspunkt für den Wert der Anteile vor und es ist daher auf den Kaufpreis abzustellen, was in der Regel immer möglich ist, sofern keine Anhaltspunkte für einen anderen Wert des Verkehrswertes der Anteile vorliegen (ggf. zu überprüfen bei Kaufvertrag zwischen Angehörigen oder sonstigen Anhaltspunkten für Freundschaftspreis; i.d.R. ist aber der Kaufpreis Anhaltspunkt für den Wert von GmbH-Anteilen, vgl. frühere BGH-Rspr. usw.).

birgitsabina · #3

Vielen Dank für die Antwort