Kaufvertrag GmbH-Anteile mit Anlagen

[cocos94]

Guten Abend,

wir haben im Büro ein Problem mit der Abrechnung eines Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvetrages.

Die GmbH hat 2 Gesellschafter, die jeweils auch wieder GmbHs sind. Die eine Gesellschafterin verkauft jetzt sämtliche Anteile an die andere Gesellschafterin, so dass die alleinige Gesellschafterin wird.

Der Kaufpreis ist hoch und wird in jährlichen Raten gezahlt. Die erste Rate war sofort nach Beurkundung zu zahlen. Mit Zahlung dieser ersten Rate ist auch die aufschiebende Bedingung der Übertragung erledigt. Wir haben auch bereits die Bestätigung, dass die Rate bezahlt wurde.

Unser Problem bei der Abrechnung sind die Anlagen. Die Mandanten hatten einige Anlagen zum Vertrag haben wollen, die sogar vorgelesen werden sollten.

Und zwar wurden im Vertrag Vollzugshandlungen festgelegt, welche am Tag der Beurkundung durch die Parteien vorgenommen werden sollten. Durch diese Handlungen wird der Vertrag am Beurkundungstag vollzogen.

(keine Ahnung, warum so kompliziert, da waren Anwälte und Steuerberater involviert).

Die Reihenfolge war auch vorgegeben:

1. die Gesellschafterversammlung sollte im wesentlichen so beschließen wie Anlage
2. Aufhebensvertrag Geschäftsführerdienstvertrags (zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer X) wie Anlage, Übergabe durch Verkäufer
3. Arbeitsvertrag für dieselbe Person X (zwischen Gesellschaft und X) wie Anlage, Übergabe durch Käufer
4. Zahlung der ersten Kaufpreisrate

Das alles ist dann auch so geschehen direkt im Anschluss an die Beurkundung.

Wir tun uns jetzt schwer mit der Kostenrechnung.

Werden Aufhebensvertrag Geschäftsführer und Arbeitsvertrag irgendwie mit berücksichtigt? Immerhin wurden die Entwürfe, die uns gestellt wurden, als Anlage zur Urkunde genommen und sogar mit vorgelesen und genehmigt.

Wie würdet ihr das machen? Bin sehr gespannt.

Wünsche euch ein schönes Wochenende.

[Feldhamster]

Ich vermute, dass Text der Urkunde ist, dass sich Parteien verpflichten, die Verträge x zu schließen gemäß als Anlage y beigefügtem Entwurf/Wortlaut und die Verträge x selbst dann gesondert von den Parteien privatschriftlich unterzeichnet werden?
Wenn dem so sein sollte: Geschäftsanteilskaufvertrag wie üblich abrechnen und die als Anlage beigefügten Verträge jeweils als Entwurf gesondert nach dem jeweils maßgeblichen Geschäftswert.

[cocos94]

Vielen Dank für die Rückmeldung.

Das entspricht dem, was wir uns gedacht haben. Leider. Meine Chefin hatte wirklich viel vorzulesen, und die Entwürfe wurden uns übergeben und können also auch nicht angerechnet werden.

[Feldhamster]

Tipp für das nächste Mal: die Anlagen in eine Bezugsurkunde auslagern.

[Martin Filzek]

Der Berechnungsvorschlag in #2 widerspricht den gesetzlichen Regelungen in §§ 35, 86 und 93 Abs. 1 GNotKG und führt zu beanstandungsfähigen Mehrkosten:

Egal ob Text vor den Unterschriften der Beteiligten steht oder in einer dahinter gehefteten Anlage (Standardfall GmbH-Gründung mit als Anlage beigefügte neue Satzung), es gilt dass alles mit beurkundet wurde, und auf die Frage, ob es sich um gegenstandsgleiche oder gegenstandsverschiedene Erlärungen handelt, zu untersuchen ist, hier z. B. wohl gegenstandsverschieden für Arbeitsvertrag, Verpflichtung zur neuen Satzung, Aufhebung Geschäftsführerdienstvertrag.

Die oben genannten §§ verlangen, dass zu einer Beurkundungsniederschrift nur eine Gebühr berechnet wird (es sei denn getrennte Gebührenberechnung bei verschiedenen Sätzen sind günstiger nach § 94 Abs. 1) und dass alle verschiedenen Geschäftswerte addiert werden zur Berechnung einer Gesamtgebühr. Damt ist i.d.R. ein Degressionsvorteil (also geringere Kosten für die Beteiligten gegenüber Berechnung je einzelner Gebühren) verbunden, der den Beteiligten "zugunsten" des mehr als berechtigt berechnenden Notars nach den Vorschlägen in #2 verloren ginge.

Notarkosten-Dienst - entgeltliche, günstige Unterstützung bei Notarkostenberechnungen - siehe www.filzek.de unter Notarkosten-Dienst.

Sorry für späten Beitrag, war zwei Wochen in Urlaub bis Ende Oktober.