Geschäftsanteilsübertragung

[Mary-Lou]

Liebe Kollegen,

könnte mir jemand bei der nachfolgenden Berechnung behilflich sein?

2 GmbHs, die ihre ganzen Anteile verkaufen und das ganze in einer Urkunde. Bilanzen sind nicht hinterlegt, KP 1,00 € (ich soll daher den Anteilswert + jeweils 30.000,00 € für den Zustimmungsbeschluss der Gesllschafter nehmen; ob das die tollste Lösung ist, spielt jetzt mal keine Rolle... Anweisung vom Chef.

Ich würde das jetzt so abrechnen:

2,0 aus Wert der Anteile und 2x 30.000,00
1x Vollzug für Listen aus Wert Anteile und 2x 30.000,00
1x XML aus Wert Anteile und 2 x 30.000,00
Dokumentenp.
Auslagen, Porto ....


Was meint Ihr dazu?

Liebe Grüße

Mary

[Martin Filzek]

Hallo Mary,
deine Frage enthält einige Unklarheiten und bedarf zur genaueren Beantwortung einiger weiterer Informationen. Was im Einzelnen versuche ich im Einzelnen im nachfolgenden einkopierten Text der Anfrage einzukopieren und versuche die Teil-Antworten dort kursiv zu drucken:

Liebe Kollegen,

könnte mir jemand bei der nachfolgenden Berechnung behilflich sein?

2 GmbHs, die ihre ganzen Anteile verkaufen

- Hier ist eine Klarstellung notwendig: Eine GmbH kann keine Anteile verkaufen, sondern nur die beteiligten Anteilsinhaber = Gesellschafter könnten Anteile an unterschiedlichen zwei GmbHs an jemand anderen - und da ist dann die Frage, ob an dieselbe Person oder an merhere verschiedene - verkaufen. Dss genau zu wissen ist deshalb erforderlich, weil nach § 93 Abs. 2 GNotKG eine Zusammenbeurkundung in einer Urkunde nur dann zulässig wäre, wenn zwischen den Vertragsbeteiligten (also Verkäufer = Gesellschafter der GmbH, die verkaufen) und Käufern hinsichtlich beider GmbH-Anteile (an verschiedenen GmbHs) Beteiligten-Identität besteht. Sonst würde man von einer unzulässigen Zusammenfassung ausgehen, und die einzelnenl Anteilsverkäufe wären so zu berechnen, als wenn der Notar von Anfang an zwei getrennte Urkunden aufgenommen hätte. Siehe hierzu diverse Kommentare zu § 93 Abs. 2, am besten jüngere, welche die BGH-Entscheidung vom Januar 2017 zu dieser Frage bereits berücksichtigen.

und das ganze in einer Urkunde.

- Wie oben schonn geschrieben ist fraglich und von weiteren Informationen abhängig, ob die Zusammenbeurkudung sachlich gerechtfertigt war.

Bilanzen sind nicht hinterlegt, KP 1,00 € (ich soll daher den Anteilswert + jeweils 30.000,00 € für den Zustimmungsbeschluss der Gesllschafter nehmen; ob das die tollste Lösung ist, spielt jetzt mal keine Rolle... Anweisung vom Chef.

Ein Kaufpreis k ö n n t e einen Anhaltspunkt für den wirklich maßgeblichen Verkehrswert von GmbH-Anteilen nach § 54 S. 1 und 2 sein. Ob das der Fall ist, müsste man durch eine Nachfrage nach den letzten Bilanzen - wenn diese nicht vorliegen nach den tatsächlch vorhandenen Eigenkapital- und Aktivwerten der beiden GmbHs feststellen.
Dann ist wichtig zu sehen, dass die Anteilsübertragung ja eine rechtsgeschäftliche Erklärung ist, für welche die Gebühr für Verträge entsteht. Ein Mindestwert ist nicht bestimmt, so dass zweifelhaft ist, ob der Nominalwert genommen werden dürfte (wohl eher nein), allerdings sieht KV 21100 (2,0-Gebühr) ja vor, dass eine Mindestgebühr von 120 Euro entsteht (womit im Ergebis die Kostenfolge so ausfällt, alsl hätte ein Wert bis eischließlich 8.000 Euro (genauer bis 7.999,99 Euro) vorgelegen.
Ob noch ein Beschluss erforderlich ist (der wegen Gegenstandsverschiedenheit nach § 110 Nr. 1 hinzu zu rechnen wäre) und der nach §§ 108, 105 einen Mindestwert von 30.000 Euro hätte, hängt davon ab, ein solcher nach der Satzung zur Anteilsveräuzßerung erforderlich war. Siehe hierzu die entspr. Hinweise z. B. in Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 12. Aufl. 2017, Rn. 1285 ff, siehe auch Hinweise in Rnrn. davor zu Besonderheiten bei Bilanzen, z. B. Berücksichtigung von höheren Verkehrswerten § 46 wenn Grundstücke zum Firmenvermögen gehören sollten).

Ich würde das jetzt so abrechnen:

2,0 aus Wert der Anteile und 2x 30.000,00

- das würde nur ein zutreffender Wert sein für etwa erforderliche gewesene Beschlüsse, s. o.; die rechtsgeschäftlichen Übertragungen sind anders zu bewerten wie oben beschrieben

1x Vollzug für Listen aus Wert Anteile und 2x 30.000,00

"1 x Vollzug" - was soll das heißen? du musst eine konkrete Vollzugstätigkeit haben und eine dazu gehörige KV-Nr. und eine Wertvorschrift, die dann mit zu zitieren wären in Kostenberechnung § 19. Normalerweise entsteht bei Anteilsübertragungen keine "normale" Vollzugsgebühr. Allerdings für die notwendigen Listen nach KV 22110, 22113 eine, die je Liste auf 250 Euro beschränkt ist, für die Listen, wobei insgesamt die 0,5-Gebühr KV 22110 nicht überschritten werden darf (§ 93 Abs. 1). Hier ist wie gesagt noch die Frage offen, ob wegen § 93 Abs. 2 nicht so zu bewerten ist, als wenn zwei separate Urkunden gemacht worden wären, siehe oben

1x XML aus Wert Anteile und 2 x 30.000,00

Eine etwaige Vollzugsgebühr für XML KV 22114 würde schon nach dem Wert § 112 entstehen = gesamter Wert des Beurkundungsverfahrens. Wie hoch der ist: s. o. Die Höchstgebühr von 250 Euro bzw. bei Auftragserteilung nach 1.1.2021 geändert auf 125 Euro wäre zu beachten.
Dokumentenp.
Auslagen, Porto ....


Was meint Ihr dazu?

Liebe Grüße

Mary

Ergänzende Hinweis: Sollten eine oder beide GmbHs überwiegend vermögensverwaltend tätig sein, gilt § 54 S. 3, d. h. zum Vergleich mit dem Kaufpreis ist nicht auf das Eigenkapital (abzüglichi Verbindlichkeiten) abzustellen, sondern entspr. § 38 (Bruttoprinzip) wäre das Aktivkapital ohne Abzug der Verbindlichkeiten maßgebend.

Für evtl. notwendige Tätigkeit nach KV 22200 Nr. 6 könnte noch eine Betreuungsgebühr entstehen. Allerdings ist das bei einem Kaufpreis von nur 1 Euro hier wohl unwahrscheinlich (dass die KP.-Zahlung zu prüfen war, wurde wahrscheinlich bar quittiert in Beurkundung).

Skripten zu Seminaren Notarkostenschau kompakt (Stand Okt. 2020 mit Hinweisen zu ab 1.1.2021 stark geänderten XML-Gebühren) für 25 Euro incl. USt. und Versandkosten beziehbar, einfach Bestellanschrift an info@filzek.de.
Auf u.a. Website www.filzek.de demnächst Hinweise zu neuen Seminaren ab voraussichtl. Mai 2021 sowie Hinweise zum jederzeit mögichen Noarkosten-Dienst (Home-Office-Bearbeitung zu schwierigen, gern auch leichten, Notarkosten-Fällen in Heimarbeit). Ebenso sind Inhouse-Seminare möglich.

[Martin Filzek]

Neben den oben am Schluss noch - nicht kursiv - gedruckten ergänzenden Hinweisen noch folgendes P.S. (lässt sich nach einigen Minuten nicht mehr in Ursprungsbeitrag einfügen):

Bei solchen vollständigen GmH-Anetilsverkäufen kommen ja sehr häufig noch gesonderte Beschlüse über Satzungsänderungen, Geschäftsführer-Abberufungen und Neubestellungen hinzu. Im Fragebeitrag ist dazu njichts gesagt. Müsste also ggf. auch darauf noch untersucht werden und ggf. gesondert beim WErt der Beschlüsse hinzu gerechnet werden. Mehrere Satzungsänderungen i.d.R. nur ein Wert wie vollständige Satzungsneufassung, bei mehreren Wahlenl siehe Regelungen in § 109 Abs. II.
In der HR..-Anmeldung ist jede abgerufene Person und neu bestellte Person von Geschäftsführern extra zu bewerten mit mindestens 30.000 Euro § 105.

Wegen Kaufpreis 1 Euro siehe auch Hinweise in Fachliteratur zu "Firmenbestattungen" und vorsorglichen Hinweisen für Notare bei Mitwirkung. Dazu kann ich aber nichts Genaues sagen, ist nicht mein Spezialgebiet.