GmbH: Euroumst., Abtretungen, Liste Übern. u. Gesellschafter

[Disgast]

Hallo ihr schlauen Leute!
Vielleicht könnt ihr mir mal wieder helfen.

Ich habe zu einer GmbH (Eheleute sind Gesellschafter und gleichezitig Geschäftsführer) folgende abzurechnende Vorgänge:

- Euroumstellung (Satzungsänderung mit Bescheinigung) und Glättung durch Kapitalerhöhung
- Liste der Übernehmer
- Teilung des Gesellschäftsanteils des Ehemannes und Übertragung der beiden daraus resultierenden Geschäftsanteile (einen auf Ehefrau, einen auf Sohn)
- (Zwischen-)Gesellschafterliste
- Übertragung eines Geschäftsanteils der Ehefrau auf den Sohn
- Gesellschafterliste mit Bescheinigung
- Bestellung eines Nießbrauchs an den auf den Sohn übertragenen Geschäftsanteilen
- Handelsregisteranmeldung

Ich bin jetzt enorm unsicher, ob ich die drei Listen nun zur Anmeldung und damit auch nach einem recht niedrigen Wert oder nach den zugrundeliegenden Urkunden abrechne. In jedem Fall müsste ich eine 0,5 nehmen, weil das weniger wäre als 750,00 €, was dann allerdings schwierig auf die verschiedenen Kostenrechnungen aufzuteilen wäre.

Im Streifzug durch das GNotKG (11. Aufl.) Rand-Nr. 1139 steht: "Der Geschäftswert für diese Vollzugstätigkeit ist nach § 112 mit dem Wert des Beurkundungsverfahrens gem. § 35 Abs. 1 iVm § 86 Abs. 2 zu bestimmen."
Der Leipziger Kostenspiegel (Teil 21, Rand-Nr. 28) meint: "Der Geschäftswert bestimmt sich nach § 112 GNotKG. Ordnet man die Liste dem Vollzug der Anmeldung zu (arg. § 8 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG: "Der Anmeldung müssen beigefügt sein..."), wäre Bezugswert der Wert der Anmeldung."

Hat da jemand vielleicht eine etwas weniger schwammige Meinung zu als ich?

Vielen Dank!

[larifari]

Nach Volpert in Diehn-Volpert "Praxis des Notarkostenrechts", z. B. Rd. 1036, scheidet die Anmeldung als Bezugsvorgang aus, weil sie die für die Erstellung der Liste erforderlichen Informationen nicht enthält. Das steht in Diehn "Notarkostenberechnungen" 3. Aufl. Rd. 799 auch so. Der Geschäftswert der Vollzugsgebühr wäre damit der Geschäftswert deines Beschlusses pp. (Volpert Rd. 1039, Diehn Rd. 887).

Ich finde das eigentlich etwas ungerecht, weil diese Listen dann unter Umständen gerade für "kleine" Gesellschaften doch unverhältnismäßig teuer werden können, je nachdem, was so alles in einer Urkunde beurkundet wird. Aber irgendwie ist es auch logisch, denn wenn ihr z. B. nur die Anteilsübertragung beurkundet hättet, dann hättest du ja keine Anmeldung als Bezugsurkunde und würdest die Vollzugsgebühr dann auch nach dem Geschäftswert des Anteilsübertragungsvertrages berechnen.

[Martin Filzek]

Abs. 1 des letzten Beitrags und die dort in Bezug genommenen Literaturstellen gehen aber von dem häufigeren Fall aus, dass Beschlüsse und/oder rechtsgeschäftliche Erklärungen (wie GmbH-Gründungsvertrag oder Geschäftsanteilsübertragung) und Anmeldungen in getrennten Urkunden enthalten sind.
Im Fall wie im Fragebeitrag beschrieben ist der Gesamtwert des Beurkundungsverfahrens (§§ 35 I, 86 II) nach § 112 der Wert für die Vollzugsgebühr.

[larifari]

Ja, ich habe es so verstanden, dass die Euroumstellung und die Anteilsübertragungen in einer Urkunde und die Anmeldung separat beurkundet wurde. Deshalb stellt sich, wie ich finde, schon die berechtigte Frage, ob die Vollzugsgebühr für die Fertigung der Listen nach dem Wert des Euroumstellungsbeschlusses pp. oder nach dem Wert der Handelsregisteranmeldung zu berechnen ist. Darauf beziehen sich die genannten Literaturstellen.

[Martin Filzek]

Ja, bei nochmaligem Lesen sehe ich auch, dass disgast im Fragebeitrag gar nicht ausdrücklich gesagt hat, ob es sich bei den geschilderten Vorgängen um eine oder mehrere und wenn ja wie viele mit welchen Inhalten (und den jeweiligen Werten der einzelnen Urkunden) handelt. Ohne diese Angaben kann konkret nichts geantwortet werden. Insbesondere wäre wichtig, ob die Satzungsänderung mit Euro-Umstellung und Kapitalerhöhung und die Anteilsübertragungen sowie die weiteren im Sachverhalt genannten Anteilsübertragungen in getrennten Urkunden oder in einer Urkunde enthalten waren.

Aus Abs.4 des Fragebeitrags kann man wohl vermuten, dass jedenfalls die HR.-Anmeldung eine gesonderte Urkunde war, wie dies auch ganz überwiegend gehandhabt wird. Der Wert der HR.-Anmeldung kann im Fragefall keinesfalls der richtige Wert zur Anknüpfung an den Wert gem. § 112 sein, denn die Fertigung der Gesellschafterlisten (jedenfalls für die Fälle mit der reinen Anteilsübertragung) können keinesfalls Vollzugsgeschäfte zur HR.-Anmeldung insoweit sein, da diese für Anteilsabtretungen ja gar nicht erforderlich ist.

Die entdeckten Literaturstellen beziehen sich wie gesagt vor allem auf Fälle von Erstanmeldung der GmbH, wo streitig ist, ob Anknüpfungsurkunde für den Wert nach § 112 die Gründungsurkunde (i.d.R. GmbH-Gründung durch Vertrag oder einseitige Erklärung und meist in derselben Urkunde enthaltenem Beschluss zur Geschäftsführerbestellung) oder die HR.-Anmeldung ist. Überwiegend wird hier vertreten (so auch Entscheidungen des LG Düsseldorf), dass die Gründungsurkunde (mit Gesamtbeurkundungsverfahrenswert §§ 35, 86) heranzuziehen ist und nicht die HR.-Anmeldung (die meist einen geringeren Wert hat). Auch auf die Höhe des Gebührensatzes hat die Frage Einfluss, denn i.d.R. ist, soweit eine 2,0-Gebühren auslösende Erklärung in der Urkunde enthalten ist, 0,5 nach 22110 zu berechnen, während es bei Zugrundelegung der HR.-Anmeldung nur 0,3 nach KV 22111 wären (in beiden Fällen unter Beachtung der Höchstgebühren KV 22113).

Ich glaube, dass der gesamte Sachverhalt über die vom Fragesteller entdeckte Zweifelsfrage (die wie gesagt hier gar nicht einschlägig war und andere Fälle nur betrifft) weitere Zweifelsfragen bzw. schwierige Bewertungen enthält, die sich nur bei vollständiger Kenntnis des Inhalts der Urkunde/n (und deren Aufteilung auf wahrscheinlich vorliegende separate Urkunden) sicherer beantworten lassen. Unter anderem dürfte die oben geschilderte Nießbrauchsbestellung an dem den Sohn übertragenen Geschäftsanteilen doch wohl in der Übertragungsurkunde enthalten und dort dann als Gegenleistung i.S.v. § 97 III zu bewerten sein - den Wert des Nießbrauchs bzw. des übertragenen Geschäftsanteils festzustellen dürfte auch nicht ganz leicht sein.

Allgemein wollte ich für schwierige Bewertungsfragen - die vor allem bei Häufung von verschiedenen Beurkundugnsverfahrensgegenständen, auch für die Frage, ob gleicher oder verschiedener Gegenstand vorliegt wie auch nicht alltägliche Wertermittlungen - auf das Serviceangebot auf der eigenen Internetseite filzek.de unter Notarkosten-Dienst hinweisen, das zur Entlastung von Notaren und Mitarbeitern und der Unterstützung bei einer bestmöglichen Kostenberechnung führen kann.

[Disgast]

Hallo,
allen noch schnell ein frohes neues Jahr!

Vielen Dank erste einmal für´s Kopfzerbrechen

Also zumindest ein paar Fragen kann ich der Vollständigkeit halber noch beantworten.

Es handelt sich um vier Urkunden. Nicht zuletzt wurde das wohl wegen der Übersichtlichkeit so gehandhabt. Wobei ich anfänglich in den ersten Entwürfen auch das Nießbrauch bei den Abtretungen jeweils als Gegenleistung mit in die Urkunde nehmen wollte. Hier kann ich also leider auch nicht sagen, warum das dann doch anders gemacht werden sollte.

So sehen die einzelnen Werte bei mir aus:

1. 30.035,41 € (30.000,00 € für die Euro-Umst. mit nur dies betreffender Satzungsänderung und Glättung nebst Bescheinigung gem. 54 GmbHG wg. Vorbem. 2.1 Abs. 2 Nr. 4 KV sowie 35,41 € für die enthaltene Übernahmeerklärung); Kostenschuldner: Gesellschaft
2. 400.000,00 € (Wert des übertragenen Geschäftsanteils des Ehemannes wie er vom Steuerberater mitgeteilt wurde); Kostenschuldner: Schenker, also Ehemann
3. 100.000,00 € (Wert des übertragenen Geschäftsanteils der Ehefrau wie er vom Steuerberater mitgeteilt wurde); Kostenschuldner: Schenker, also Ehefrau
4. 76.804,00 € (Kapitalisierte Wert des Nießbrauchs); Kostenschuldner: Anteilsinhaber, also Sohn
5. 35.000,00 € (5.000,00 € für die Anmeldung der Euro-Umst. mit entspr. Satzungsänderung und für die Glättung der Erhöhungsbetrag, jedoch - wie hier - min. 30.000,00 €); Kostenschuldner: Gesellschaft

Ich danke euch in jedem Fall für die Anregungen. Werde jetzt noch einmal in mich gehen und es dann so machen, wie ich es am ehesten mit euren Gedanken und meinem Bauchgefühl in Einklang bringen kann.

Bis dahin!