Gesellschafterversammlung UG mit Anteilsabtretung

fritze · #1

Hilfe, habe folgendes Problem:
Eine gegründete UG mit Musterprotokoll und Stammkapital von 300,00 € (3 Anteile) tritt zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und beschließt Teilung eines Geschäftsanteils (105,00 €).
Nachfolgend werden in der Urkunde die geteilten Anteile (105,00 €) abgetreten.
Wie berechnet sich mein Wert ?

Martin Filzek · #2

Die Teilung des Geschäftsanteils gilt als Beschluss ohne bestimmten Geldwert (vgl. Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 10. Aufl. 2013, Rn. 1062), so dass insoweit der Mindestwert § 108 I, 105 IV = 30.000 € den Wert bildet.
Für die Abtretung/en der gebildeten Teilgeschäftsanteile ist deren Kaufpreis (mit evtl. weiteren Verpflichtungen des Erwerbers) maßgebend, soweit ein Kaufpreis nicht genannt oder nicht feststellbar ist, Wertermittlung für die Anteilsabtretungen nach § 54 (vgl. Gesetzesbegründung und Kommentarliteratur dazu). Der Nominalwert der Anteile ist n i c h t der kostenrechtlich für Abtretungen richtige Wert.
Aus vorgenannten zwei verschiedenen Beurkundungsverfahrensgegenständen (Zusammenrechnung nach §§ 35 I, 86 II) KV 21100 = 2,0 Gebühr.

Etwaige Vollzugs- und Betreuungsgebühren (z. B. für Entwurf Gesellschafterliste Vollzugsgebühr KV 22110, für Bescheinigung § 40 II GmbH-Gesetz evtl. Betreuungsgebühr, soweit außerhalb der Urkunde etwas zu prüfen war, siehe KV 22200 Nr. 6) haben nach §§ 112, 113 I denselben Wert.

P.S. Nachträglich fällt mir noch auf, dass im Sachverhalt und evtl. auch in der Urkunde etwas übersehen sein könnte:
Die nach Musterprotokoll zu gründende UG darf ja höchstens 3 Gesellschafter haben (vgl. Anhang zu § 2 Muster b für Mehrpersonen-Gründung UG). Wenn die 300 Euro bereits auf 3 Gesellschafter verteilt waren und nunmehr ein Geschäftsanteil von 105 in drei weitere Teil-Geschäftsanteile aufgeteilt wird, die an weitere Gesellschafter (oder sind es dieselben schon vorhandenen Gesellschafter?) abgetreten werden,
wird ja der Rahmen des Musterprotokolls verlassen. Ob das "geht" sollte in gesellschaftsrechtlicher Spezial-Literatur oder sonstwie mal nachgeprüft werden. Wahrscheinlich kann der eine oder andere User, der öfter mit UG / GmbH zu tun hat, zu dieser Frage gleich etwas nachtragen.

fritze · #3

Vielen Dank,
war mir nicht sicher bei dem Wert für den Beschluß da es sich um eine UG handelt
Im übrigen handelt es sich bei den weiteren Gesellschaftern um die schon vorhandenen.

Martin Filzek · #4

Nach diesem Hinweis bin ich nun auch etwas unsicher geworden über mein bisheriges "Kostenergebnis":

Vielleicht ist doch eine Anwendung oder analoge Anwendung von § 105 VI GNotKG auf diesen Fall möglich, wenn man "hinzudenkt", dass die bisherigen 3 Gründungsgesellschafter ihre neu erworbenen Teil-Geschäftsanteile mit den bisherigen hätten zusammenlegen können, so dass die erhöhten neuen Nennbeträge im Sinne von § 105 VI auch von Anfang an in der Gründungsurkunde stehen konnten (es ist ja so, dass im Musterprotokoll höchstens 3 Gesellschafter vorgesehen sind und je Gesellschafter nur insgesamt ein Geschäftsanteil übernommen werden kann).
Zweifelsfrage ist darüber hinaus, ob man die Beträge der einzelnen Gesellschaftsanteile als "Satzungsbestandteil" und damit Satzungsänderung ansehen kann.

Ist es hingegen so, dass die Gesellschafter auf jeden Fall getrennte - so später leichter wieder abtretbare - mehrere Geschäftsanteile haben wollten, führt m. E. an der bisher vorgeschlagenen Bewertung kein Weg vorbei. Wären sie nach Belehrung über die mögliche Zusammenlegung auch damit einverstanden gewesen, könnte ein Fall von § 21 GNotKG vorliegen, wenn dabei viel geringere Kosten entstanden wären.
Da aber ohnehin nach GNotKG bei 2,0-Beurkundungen eine Mindestgebühr von 120 Euro entsteht, wird ein nennenswerter Kostenunterschied gar nicht bestehen.

Die Fragen sind allgemein aber interessant (z. B. bei höheren Werten) und soweit ich sehe noch gar nicht oder kaum untersucht (wenn ja: wo? werde demnächst weiter nachforschen und vermute, dass noch niemand darüber nachgedacht hat).