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Hallo Kolleginnen und Kollegen,

suche dringend nach einer Lösung für das folgende Problem:

A GmbH & Co. KG ist im Grundbuch eingetragene Alleineigentümerin eines bebaut Grundstücks.

Persönlich haftende Gesellschafer sind:
B GmbH und
C Verwaltungs GmbH

Einziger Kommantitist ist unser Auftraggeber.

Der Autraggeber möchte jetzt das Grundstück von der A GmbH & Co. KG auf sich persönlich übertragen.

Problem ist:
Die B GmbH ist bereits im HR-Register gelöscht, die C Verwaltungs GmbH befindet sich im Status der Liquidation.

Meine Lösungsansatz:
Nachtragsliquidation für die B GmbH anmelden.

Dann Ausscheidungsvereinbarung als U-Begl. die besagt, dass beide persönlich haftenden Gesellschafter ohne Gegenleistung aus der A GmbH & Co. KG ausscheiden und somit sich das Vermögen, welches nur noch aus dem Grundstück besteht, beim alleinigen Kommanditisten verbleibt. Dann die Löschung der A GmbH & Co KG anmelden und die Ausscheidungsvereinbarung zur Grundbuchberichtigung an das Grundbuchamt.

Oder geht das so nicht?

Aus welchem Grund ist die B GmbH im Handelsregister gelöscht?

Ganz ehrlich: das ist mE ein Fall für den Notar und einen Steuerberater.

Auf Antrag des Auftraggebers. Es sieht so aus, als ob ihm nicht bewusst war, dass die A GmbH noch Eigentümerin eines Grundstücks ist.

Ne Nachtragsliquidation muss man wohl durchlaufen müssen.

Bzgl. Ausscheidungsvereinbarung muss der Notar den Mandanten beraten, denn, wenn man das so macht, wird der Mandant Gesamtrechtsnachfolger der KG und muss für alle bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten einstehen.

Danke Euch.
Hat einer ein Muster für eine solche Ausscheidungsvereinbarung?

Falsche Abteilung hier generell. Muster ist mMn auch nicht möglich da s.o #3