Zweigniederlassung Limited - Änderung ständiger Vertreter

micha7981 · #1

Zu dieser Frage habe ich bislang nichts finden können. Massenweise Informationen liegen zur Frage der Ersteintragung einer Limited vor; hier ist der Fall aber anders, sodass Verweisungen auf die Handhabung bei der Ersteintragung nicht wirklich weiterhelfen. Überraschend finde ich in der Literatur genau nichts.

Insbesondere frage ich mich:
-Gemäß § 13g Abs. 5, 39 II GmbHG muss ja ein Gesellschafterbeschluss in beglaubigter Abschrift beigefügt werden, sofern das ausländische Recht nicht Abweichungen erfordert. Ich habe keine Ahnung, ob das bei der Limited der Fall ist (vermutlich nicht). Welche praktischen Erfahrungen habt Ihr damit? Habt Ihr vielleicht brauchbare Beschlussmuster für Ltds?

-Nach hM muss wohl der director in England unterschreiben. Hier müssen ja im Wesentlichen dieselben Nachweise vorgelegt werden, wie bei Gründung (Vertretungsbefugnis des directors), und zwar maximal 6 Wochen alt. Trifft das zu?

Vielen Dank für alle Infos.
Gruß
Micha

Kordu · #2

Ich sach's Dir kurz und knapp ganz ehrlich: Keine Ahnung.

In so einem Fall würde ich einfach den zuständigen Rechtspfleger anrufen, den Fall schildern und um Aufklärung bitten.

micha7981 · #3

Danke für die ehrliche Antwort; so scheint es den meisten zu gehen. Der Rechtspfleger weiß es im Zweifel allerdings auch nicht. Am besten, der Limitedinhaber fragt bei seiner Limitedvertriebsgesellschaft nach.

heinrich27 · #4

Hi,

sieh Dir mal die Kommentierungen zu § 13 e Abs. 2 S. 4 bzw. Abs. 3 HGB an.

Nach dem Wortlaut des Gesetzes können die ständigen Vertreter die Anmeldung selbst vornehmen. Da die ständigen Vertreter nicht gesetzliche Vertreter der Gesellschaft sind, brauchen m. E. auch keine Beschlußunterlagen beigefügt werden, so wie bei Prokuristen.

Die Anmeldung würde ich auf der Grundlage eines Musters für Prokuristen fertigen und diesen durch ständigen Vertreter nach § 13 e Abs. 2 S. 4 Nr. 3 HBH ersetzen.

heinrich27 · #5

Sorry,

muß natürlich HGB heißen.

Hussel · #6

Hallo,

soweit ich weiß, benötigst Du für die Errichtung der Zweigniederlassung der Limited die gleichen Unterlagen wie für eine Hauptniederlassung, d. h. die Beschlüsse etc. sind in beglaubigter Abschrift vorzulegen ebenso ist die Errichtung anzumelden. Das ganze selbstverständlich auf elektronischem Wege. Da ich mich zur Zeit im Urlaub befinde, habe ich leider keine Muster zur Hand, aber das gesamte Verfahren ist dem GmbH-Recht angelehnt.

Liebe Grüße

heinrich27 · #7

Wenn ich die Frage richtig verstanden habe, handelt es sich um eine spätere Eintragung. Sollte aber doch eine Ersteintragung vorliegen, müssen natürlich alle notwendigen Beschlüsse pp. eingereicht werden.

micha7981 · #8

Völlig richtig, heinrich27; bin durcheinandergekommen. Aber das Problem verschiebt sich nur, weil ja (wie so häufig bei Scheinauslandsgesellschaften) gleich auch der director der Gesellschaft mitgewechselt hat. Dann bleibt die § 39 II - Problematik bestehen, weil ja dann § 13e Abs. 3 HGB nicht greift.
Ich mach es einfach wie bei der GmbH; sollte wirklich einmal nur der Zweigstellenleiter selbst wechseln, halte ich das mit der Prokuristenähnlichkeit für eine gute Idee.

Gruß
Micha

Manfred Fisch · #9

M.E. hat die Anmeldung durch das Gesellschaftsorgan zu erfolgen. Eine beglaubigte Kopie dürfte aber überflüssig sein. § 39 GmbHG sieht vor, dass die Urschrift oder eine begl. Abschrift einzureichen ist. Nach § 12 Abs. 2 HGB ist jedoch, wenn eine Urschrift einzureichen ist, eine elektronische (also unbeglaubigte) Aufzeichnung einzureichen. Grdstzl. ist der ständige Vertreter zwar kein GF, jedoch würde ich die Vorschrift des § 39 II GmbHG auf ihn anwenden, da er in Deutschland "faktische" Organstellung innehat. Kann aber sicher drüber streiten und gut andere Auffassungen vertreten.