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Hallo, ich habe schon seit Ewigkeiten keine UG-Gründung gehabt, jetzt hat es mich erwischt und ich habe gleich eine Zwischenverfügung kassiert. Ich habe eine Mehrpersonengründung nach Musterprotokoll und habe unzulässigerweise das Protokoll bezüglich der allgemeinen Vertretungsregelung ergänzt. Soweit ok, habe ich nicht nachgedacht
Allerdings schreibt mir die Rechtspflegerin: Die weiteren Förmlichkeiten (jeweils Einzeldokumente des Gründungsprotokolls, des Gesellschaftsvertrages und der Gesellschafterliste) sind ebenfalls nicht eingehalten.
Ich habe aber doch nur die Anmeldung und den Gründungsbeschluss, der eigentlich alles beinhaltet also Protokoll und Satzung sowie Liste der Gesellschafter. Oder gibt es bei der UG inzwischen eine gesonderte Liste der Gesellschafter??

Ich mutmaße einmal, dass die Rechtspflegerin damit sagen wollte, dass bei Änderung des Musterprotokolls die vereinfachten Gründungsvorschriften nicht mehr gelten und Du deswegen alles einreichen musst wie bei einer normalen GmbH-Gründung. Halte lieber Rückfrage mit ihr, die beißt ja vermutlich nicht. Und Du ärgerst Dich nicht, wenn Du die Zwischenverfügung (vielleicht) zunächst nicht korrekt erledigst.

IngiSK hat geschrieben:Ich mutmaße einmal, dass die Rechtspflegerin damit sagen wollte, dass bei Änderung des Musterprotokolls die vereinfachten Gründungsvorschriften nicht mehr gelten und Du deswegen alles einreichen musst wie bei einer normalen GmbH-Gründung. Halte lieber Rückfrage mit ihr, die beißt ja vermutlich nicht. Und Du ärgerst Dich nicht, wenn Du die Zwischenverfügung (vielleicht) zunächst nicht korrekt erledigst.

So würde ich das auch sehen.

Soweit vom Musterprotokoll in "unzulässiger Art" abgewichen wird, liegt keine Gründung im vereinfachten Verfahren vor, sodass u.a. auch die Fiktion des §2 Abs. 1a S. 4 GmbHG nicht gilt. Es ist daher wie bei einer normalen Gründung zu verfahren.

OK. Ich dachte schon, ich hätte etwas verpasst.

Ich vermute, sie hätte gerne eine separate Gesellschafterliste, da das Musterprotokoll (das als Gesellschafterliste gilt) nicht mehr den Anforderungen des § 40 GmbHG entspricht.

Manfred Fisch hat geschrieben:Ich vermute, sie hätte gerne eine separate Gesellschafterliste, da das Musterprotokoll (das als Gesellschafterliste gilt) nicht mehr den Anforderungen des § 40 GmbHG entspricht.

Das Musterprotokoll muss den Anforderungen des §40 GmbHG auch nicht genügen. Die gesetzliche Fiktion als Gesellschafterliste aus §2 Abs. 1a S.4 besteht weiterhin. §40 ist damit erst anzuwenden, wenn die erste Änderung im Sinne dieser Vorschrift eintritt.
Wenn das nicht gewollt ist muss der Gesetzgeber halt ein neues Musterprotokoll schaffen.

Tja, soweit die Theorie. Die GF trifft aber gleichwohl die Verpflichtung des § 40 GmbHG, ob nun im Musterprotokoll vorgesehen, oder nicht. Ich vermute, dass immer mehr Gerichte neben dem Musterprotokoll eine den Vorgaben des § 40 GmbHG entsprechende Liste einfordern werden. Vielleicht haben wir ja dann bald Rechtsprechung dazu.

Manfred Fisch hat geschrieben:Tja, soweit die Theorie. Die GF trifft aber gleichwohl die Verpflichtung des § 40 GmbHG, ob nun im Musterprotokoll vorgesehen, oder nicht. Ich vermute, dass immer mehr Gerichte neben dem Musterprotokoll eine den Vorgaben des § 40 GmbHG entsprechende Liste einfordern werden. Vielleicht haben wir ja dann bald Rechtsprechung dazu.

Das sehe ich anders. Die Verpflichtung des §40 GmbHG tritt nur im Falle einer Veränderung ein. Vorher hat das RegG m.E. keine Handhabe eine über das Musterprotokoll hinausgehende GL einzufordern.
§2 Abs. 1a S.4 GmbHG fingiert wie gesagt das Vorliegen der Voraussetzungen als Gesellschafterliste für das Musterprotokoll. Dass diese nun tatsächlich nicht gegeben sind ist irrelevant (Das ist gerade der Zweck einer gesetzlichen Fiktion).

Ggf. muss die Gesellschaft jedoch dann beim Transparenzregister zusätzliche Angabe machen. Aber damit kenne ich mich nicht wirklich aus.

Das Problem ist aber doch, dass man in der Regel keine Zeit hat, solche Streitfragen mit dem zuständigen Handelsregister auszufechten -auch wenn es richtig und sinnvoll wäre-. Der Mandant möchte seine Eintragung schnell, er will Rechnungen schreiben.. usw..
Hier war es tatsächlich so, dass der Richter eine gesonderte Liste haben wollte - also neben dem Musterprotokoll- und auch nicht gerechtfertigt. Ich habe sie ihm geschickt und damit war die Kuh vom Eis und alle sind glücklich und zufrieden, der Mandant hat seine HR B-Nummer, der Richter seine Liste und ich die Akte vom Tisch....

Nur so: Ich arbeite in einer dieser schönen Hansestädte und muss mit den Damen und Herren vom Registergericht nichts "ausfechten", wenn es einmal Schwierigkeiten mit einer Eintragung gibt. Zum einen kann ich auch meinen Boss fragen oder zum anderen kann ich bei Verständnisproblemen immer die Richter oder Rechtspfleger anrufen da sie sich - in der Regel - an ihre Zwischenverfügungen erinnern. Liebe Grüße ins Forum