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Hallo zusammen,

wir haben einen Umwandlungsbeschluss OHG in GmbH. Soweit so gut. Hier ist auch alles in Ordnung. Nun beanstandet das Registergericht, dass der neue Gesellschaftsvertrag in einem Paragraphen geändert werden muss. Das Registergericht ist der Auffassung, dass durch den Formwechsel eine Einbringung des Stammkapitals nicht mehr in bar erfolgt, sondern, dass es sich hierbei um eine unbare Einlage / Sachgründung handelt. Weiß jemand, wie man das am besten formulieren kann oder was nunmehr zu berücksichtigen ist? Versuche mich schon durch die Literatur zu wälzen.

Ferner frage ich, da die Umwandlung ja noch nicht eingetragen. Muss die Änderung des Gesellschaftsvertrages nunmehr auch als Beschluss durch Gesellschafterversammlung erfolgen oder in welcher Form? und wenn durch Beschluss, wer beschließt ? die Gesellschafter der OHG oder die zukünftigen Geschäftsführer der GmbH ( sind identisch) ? Also wer muss auftreten?



Wäre schön, wenn jemand Rat wüsste

1. Die Bestimmung könnte etwa lauten: Das Stammkapital ist in voller Höhe erbracht durch Übertragung sämtlicher Aktiven und Passiven der ... oHG im Wege der Gesamtsrechtsnachfolge (Umwandlungsbeschluss vom ... UR-Nr. ... des Notars ...).

2. Den Beschluss fassen die Gesellschafter der GmbH