Verschmelzung vom GmbH´s, indentisicher Gesellschafter

[Segelhoernchen]

Alsoooo...

Ich habe hier vier GmbHs.

An allen Gesellschafter in der (allein) derselbe Gesellschafter beteiligt.

Diese GmbHs sollen verschmolzen werden, übernehmender REchtsträger einer der GmbH´s.

1) muss die Verschmelzung "ganz normal" erfolgen (Verschmelzungsvertrag, Zustimmungsbeschlüsse usw.) oder gibt es "sonderbestimmungen", weil überall derselbe GEsellschafter beteiligt ist?

2) kann ich einen Verschmelzungsvertrag machen oder müssen 3 seperate Verschmelzungsverträge gemacht werden?

3) kann ich die jeweiligen Zustimmungsbeschlüsse in einer Urkunde zusammenfassen, sodass die Gesellschafterversammlungen praktisch "gleichzeitig" abgehalten werden?

4) wie sieht es mit der Pflicht zur Anteilsgewährung für den Gesellschafter der übertragenden Rechtsträger aus? ist hier eine Kapitalerhöhung erforderlich?

ich bedanke mich im Voraus für die Hilfe, Liebe Grüße

[Notariatsmann]

1): Es handelt sich hier um die Verschmelzung von Schwestergesellschaften (sog. side-step-merger), die an sich normal abläuft, nur wird man hier der Einfachheit halber die Verzichtsmöglichkeiten (auf Verschmelzungsbericht, Verschmelzungsprüfung, Prüfungsbericht, auf Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses) voll ausnutzen.

2) und 3): Sammelurkunden oder jeweils getrennte sind möglich.

4): Siehe § 54 I 3 UmwG - Die übernehmende Gesellschaft darf von der Gewährung von Geschäftsanteilen absehen, wenn alle Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers darauf verzichten; die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden. Für diesen Fall des Verzichts ist also keine Kapitalerhöhung nötig, es muss dann entsprechend in dem Verschmelzungsvertrag ausgeführt werden, dass die Verschmelzung nicht "gegen" Gewährung von Anteilen erfolgt, sondern "ohne".