UG Gründung

[sippi72]

Hallo, folgendes Problem bzw. Frage:
Gründung einer haftungsbeschränkten UG:
Eheleute werden beide Gesellschafter und sollen beide GEschäftsführer werden, jeder alleinvertretungsberechtigt.
DA ich ja im Musterprotokoll nur einen GEschäftsführer aufnehmen darf, jetzt die Frage:
bei zwei GEsch-führer eine normale Satzung einer GmbH mit dem niedrigeren Gründungskapital, HR-Anmeldung und Liste? Wg der Kosten dann auch den niedrigeren WErt des Stammkapitals?
Oder geht auch folgendes:
Musterprotokoll mit 2 Gesellschaftern, 1 Geschäftsführer und nach Eintragung wird gem. Beschluss wird der andere Gesellschafter auch noch zum alleinvertretungsberechtigten GEschäftsführer bestellt.

Hoffe, einer von Euch hat einen Lösungsvorschlag.
Danke im voraus!
Die Steffi

[Martin Filzek]

Hallo, folgendes Problem bzw. Frage:
Gründung einer haftungsbeschränkten UG:
Eheleute werden beide Gesellschafter und sollen beide GEschäftsführer werden, jeder alleinvertretungsberechtigt.
DA ich ja im Musterprotokoll nur einen GEschäftsführer aufnehmen darf, jetzt die Frage:
bei zwei GEsch-führer eine normale Satzung einer GmbH mit dem niedrigeren Gründungskapital, HR-Anmeldung und Liste?

Ja, so wäre es möglich.

Wg der Kosten dann auch den niedrigeren WErt des Stammkapitals?

Nein, denn § 41 d KostO ist nur anwendbar (siehe Wortlaut), wenn die Gesellschaft durch Musterprotokoll errichtet wurde. Es gilt daher der Mindestgeschäftswert von 25.000 Euro auch für UGs mit kleinerem Kapital.

Oder geht auch folgendes:
Musterprotokoll mit 2 Gesellschaftern, 1 Geschäftsführer und nach Eintragung wird gem. Beschluss wird der andere Gesellschafter auch noch zum alleinvertretungsberechtigten GEschäftsführer bestellt.

Auch das würde gehen, jedoch wird wegen der Unsicherheiten über die Frage, ob dann die § 181 BGB-Befreiung des ersten Geschäftsführers weiter gilt, zu einer Satzungsänderung auch bei der abstrakten Vertretungsregelung in der Satzung geraten, und dieser nachträgliche Beschluss über die weitere Geschäftsführerbestellung und die Satzungsänderung hätte wegen der "Sprengung" der Grenzen des Musterprotokolls (wg. 2. Geschäftsführer und Aufnahme der Vertretungsregelungen in Satzung) dann eine 20/10-Beschlussgebühr § 47 aus dem Mindestwert von 25.000 Euro zur Folge.
Bei der Kostengünstigkeit scheint dies aber immer noch "lohnend" zu sein, wenn ich nichts übersehe, denn bei dieser Gestaltung entstehen zunächst ja nur 20 Euro (vorausgesetzt, das Kapital sind höchstens 1.000 Euro, sonst entspr. höher) für die Musterprotokoll-Satzung / Vertrag aus dem gem. § 41 d KostO privilegierten kleinen Kapitalbetrag sowie 10 Euro (vorausgesetzt, das Kapital sind höchstens 2.000 Euro, sonst entspr. höher) für die HR.-Anmeldung. Danach dann nur die Beschlussgebühr § 47 aus 25.000 Euro (Bestellung weiteren Geschäftsführers und Änderung Satzungsbestimmungen werden als gegenstandsgleich gem. § 41 c III i.V.m. § 44 I angesehen) und eine 5/10-Gebühr aus dem Wert für die spätere HR.-Anmeldung, während im ersten Fall (Gründung gleich durch "normale" Satzung) wegen der i.d.R. 2 x anfallenden 20/10-Gebühr (nach § 36 II für Vertrag, nach § 47 für erste GF.-Bestellungen) etwas höhere Kosten anfallen.

Vgl. zum Ganzen auch Ländernotarkasse NotBZ 2012, 263 ff. sowie ein kürzlich in RENOpraxis erschienener Aufsatz von Melchior (genaue Fundstelle könnte ich gelegentlich noch nachtragen; es wird zu diesen Fragen in GmbH-Spezialliteratur auch viele Aufsätze geben; wahrscheinlich sind auch auf der Internetseite der notarkammer-berlin.de Informationen zu diesen Fragen enthalten).

Das Ganze ist ziemlich kompliziert; im Interesse einer raschen und evtl. nicht ganz richtigen Antwort muss Irrtum über Einzelnes und gelegentliche Berichtigung vorbehalten bleiben. Vielleicht können aber auch andere Forenteilnehmer die Richtigkeit bzw. Unrichtigkeit meiner Vermutungen bestätigen?


Hoffe, einer von Euch hat einen Lösungsvorschlag.
Danke im voraus!
Die Steffi

P.S. Hinzufügen wollte ich noch: bei mehr als einem Gründer rät das nahezu gesamte Schrifttum (der Gesellschaftsrechtler) dazu, von Anfang an die Gesellschaft durch "normale" Satzung anstatt des nur begrenzte Möglichkeiten bietenden gesetzlichen Musterprotokolls zu gründen. Die evtl. geringfügig einsparbaren Kosten gegenüber dem 2. Vorschlag (Gründung mit gesetzl. Musterprot. und nachträgl. Bestellung des zweiten GF.) sollten daher in der Regel nicht den Ausschlag geben für die Verwendung des i.d.R. ungeeigneten Musterprotokolls anstelle der "handgefertigten" und mehr auf den Einzelfall passenden normalen Gründung. Bei Konkurrenz zwischen Kostenersparnis und Sicherheit und Geeignetheit ist Letzterem immer der Vorzug zu geben.

[sippi72]

Vielen Dank, Herr Filzek, damit komme ich auf jeden Fall weiter und kann die Beteiligten entsprechend informieren - mit einem ruhigeren Gewissen.