Verschmelzung Schwestergesellschaften, Mutter eine KG

rebru82 · #1

Hi Leute,

Ich steh grad etwas auf dem Schlauch.
Vielleicht kann mir hier jemand das genauer erklären.

Ich habe hier eine Verschmelzung zweier GmbH´s vorzubereiten. Nach Auskunft des Mandanten sind die beiden GmbH´s (A und B) zusammen 100 % Tochtergesellschaften der ... GmbH & Co. KG.
Ich habe jetzt das Handelsregister geprüft. Die KG hat einen Komplementär (C-GmbH) und einen Kommanditisten (D-AG). Gesellschafterin der C-GmbH ist wiederum die D-AG.

Ich verstehe jetzt nicht, wie die beiden A und B 100 % Tochtergesellschaften sein können, wenn diese weder Komplementär ist noch sonst irgendwo auftaucht. Mein Chef meinte, ich müsse die KG auch als eigene Gesellschaft sehen. Daher kann diese auch Gesellschafter haben, die dann 100 % als Tochtergesellschaft existieren.

Meiner Meinung nach steht da aber noch die C-GmbH im Weg.

Hintergrund dieser Sache ist, dass ich im Verschmelzungsvertrag erklären will, dass des sich um Schwestergesellschaften handelt. Da ich (meiner Meinung nach) aber nicht erklären kann, dass dies die beiden einzigen Gesellschafter der KG sind, kann ich ja nicht mit 100 % kommentieren.

Ich hoffe, ihr versteht was ich meine. Denke ich hier falsch?

LG rebru82

PS: Die Sache eilt, da der Entwurf spätestens morgen Mittag fertig sein muss. Sonst bekomme ich das mit der Monatsfrist beim Betriebsrat vor dem 31. August nicht mehr rechtzeitig hin.

Jupp03/11 · #2

Diese Sache solltest du im Rechtspflegerforum einstellen, kommst damit aber auch ziemlich spät an. Aber ich weiß schon, wie es gelaufen ist.

rebru82 · #3

Werde es auch mal dort versuchen. Danke Jupp. Der Mandant hat mir die Sache gestern Abend auf den Tisch geknallt. Wie immer auf den letzten Drücker. Bilanzen hat der auch noch nicht parat

Jupp03/11 · #4

Da ich im Gesellschaftsrecht nicht auf dem neusten Stand mehr bin, nutzt es nichts, wenn ich dazu etwas schreibe. War auch nie mein Dingen.

rebru82 · #5

, der hätte von mir sein können. Gesellschaftsrecht ist auch nicht mein Ding.

Jupp03/11 · #6

Du solltest im anderen noch ergänzen, wer Gesellschafter der A und B sind.

Jupp03/11 · #7

Nach der Ergänzung im anderen dürfte Chef recht haben.

rebru82 · #8

Dann werde ich es wohl mal so versuchen