GmbH Satzungsänderung vor Eintragung

mausi62 · #1

Hallo zusammen,

ich bin mir nicht ganz sicher, wie ich folgenden Sachverhalt abrechnen muss:

Wir haben eine Ein-Mann-GmbH - Stammkapital € 25.000,00/ohne Musterprotokoll - gegründet. Die Anmeldung zum Handelsregister sollte bisher nicht erfolgen...
Nunmehr musste der Gesellschaftsvertrag um einen neuen § - Übertragung von Geschäftsanteilen- erweitert werden.
Die Urkunde sollte auf Wunsch meines Chefs als Beschluss gestaltet werden, obwohl dies ja wohl in der Gründungsphase m. E. nicht sein muss.

Wie rechne ich ab?
Wert: §§ 97, 108, 105 € 30.000,00
Gebühr: Nr. 21100 (2,0) oder 21200 (1,0)

Vielen Dank schon einmal für Eure Hilfe

Revisor · #2

Die in der KostO (§ 42) vorgesehene Begünstigung der Änderung von Verträgen gibt es im GNotKG nicht mehr. Die Änderung des Gesellschaftsvertrags vor Eintragung der GmBH löst daher eine 2,0 Gebühr gem. Nr. 21100 KV GNotKG aus.
Zum Geschäftswert siehe Streifzug durch das GNotKG, RdNrn. 1238, 1239.

mausi62 · #3

Lieber Revisor,

vielen Dank für die Info. Da ich jedoch den Streifzug d. d. GNotKG noch nicht habe, wird bestellt, könntest du mir noch was zu dem von mir angegebenen Wert sagen...

Lieben Dank

Martin Filzek · #4

Ich glaube, Revisor hat in #2 übersehen, dass es hier um eine Einmann-Gründung geht, bei der die Gründungserklärung des Eine-Person-Gesellschafters weiterhin als einseitige Erklärung angesehen wird (auch wenn sie die Satzung enthält, die bei später hinzukommenden weiteren Gesellschaftern dann als "Vertrag" gesehen werden kann). Insoweit wird für die Gründung der Eine-Person-GmbH allgemein die 1,0-Gebühr KV 21200 angewandt (vgl. Notarkasse München, Streifzug durch das GNotKG, 10. Aufl. 2013, Rn. 1214 ff.).
Entsprechend müsste nach den bei Rn. 1237 ff. in Streifzug dargestellen Grundsätzen (die auf den Sonderfall Ein-Mann-GmbH nicht eingehen) hier eine 1,0-Gebühr 21200 erneut berechnet werden nach dem Wert wie dort beschrieben, vielleicht 10 - 30 % des Wertes der Gründungserklärung.

Sowohl die Antwort von Revisor zum Wert als auch meine Antwort gehen dabei davon aus, dass also so zu berechnen ist, wie allgemein in Literatur usw. für Änderungen von Gesellschaftsverträgen bzw. Gründungserklärungen vor Eintragung der GmbH vorgesehen, d. h. die Meinung des Notars, der hier einen Beschluss für erforderlich hielt, wird so lange nicht ernst genommen, bis Gründe für diese Auffassung genannt werden, die eine Beurkundung als "Beschluss" anstatt als Ergänzung einer einseitigen Gründungserklärung nachvollziehbar erscheinen lassen (d. h. die Mehrkosten einer Beschlussbeurkundung werden wegen § 21 GNotKG / Gebot des billigsten Wegs, abgeleitet auch aus § 24 BeurkG u. § 19 BNotO, nicht berechnet und nur die Kosten wie bei rechtsgeschäftlicher Änderungserklärung berechnet). Würde man die Beurkundung als Beschluss für gerechtfertigt halten, käme als Geschäftswert dann der in Beitrag #1 von Fragestellerin mausi62 vorgeschlagene höhere Wert dabei heraus (und die dort zuerst genannte höhere 2,0-Gebühr).

Der Streifzug kann am günstigsten und schnellsten bestellt werden über die Bestell-E-Mail-Adresse streifzug@notarkasse.de; bei Bestellung über örtlichen oder sonstigen Buchhandel würden wahrscheinlich höhere Kosten durch Aufschläge zum nicht preisgebundenen Buch entstehen.

Revisor · #5

@Martin Filzek
Du hast Recht - ich hatte nur "Gesellschaftsvertrag" gelesen, ein solcher liegt hier ja gar nicht vor. Ergebnis ist somit eine 1,0 Gebühr.