Frage zu Kostenhaftung ausgeschiedener Gesellschafter

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Pitt
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#1

19.06.2018, 09:36

Grüble hier vor folgendem Fall: :kopfkratz
Die alleinige Gesellschafter-Geschäftsführerin A verkauft ihren Geschäftsanteil Ende März 2015 an den neu in die Gesellschaft eintretenden Gesellschafter B. In dem Geschäftsanteilskaufvertrag ist auch eine Gesellschafterversammlung enthalten, in der A als Geschäftsführerin mit sofortiger Wirkung abberufen und B zum neuen GF bestellt wird. Die Abberufung als Geschäftsführerin wurde am 18. Juni 2015 im HR veröffentlicht. Der Notar macht jetzt ggü. der A (= unserer Mandantin) einen Kostenanspruch geltend für eine am 23.06.2015 bei ihm beurkundete Sitzverlegung. In der Urkunde gibt B an, alleiniger Gesellschafter zu sein. A war an dieser Urkunde nicht mehr beteiligt. Die Gesellschaft wurde im März 2018 wg. Vermögenslosigkeit gelöscht.
Habt Ihr mögliche Erklärungen dafür, weshalb jetzt A in Anspruch genommen wird? Der Notar hat auf Nachfrage nur mitgeteilt, dass unsere Mandantin dort Gesellschafterbeschlüsse hat beurkunden lassen. Ansonsten schweigt er sich aus und hat inzwischen gem. § 89 GNotKG Ausfertigungen der Kostenberechnungen an die Mandantin zustellen lassen. Eine Kostenübernahmeerklärung der A gibt in der Urkunde vom 23.06.2015 nicht. Dort steht nur, dass die Kosten "die Gesellschaft" trägt.
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paralegal6
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#2

19.06.2018, 10:02

fällt mir nur § 127 Abs. 1 GNotKG ein :sad:
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#3

19.06.2018, 10:46

Wann wurde die geänderte Gesellschafterliste ins HR aufgenommen?
Ggf. denkt der Notar an §16 I GmbHG.
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#4

19.06.2018, 11:18

Laut HR wurde die Liste der Gesellschafter am 18.06.2015 in den Registerordner aufgenommen, also 5 Tage vor der Beurkundung der Sitzverlegung. Das entspricht auch dem Datum, zu dem die Abberufung als Geschäftsführerin im HR veröffentlicht worden ist. Die Übertragung des GmbH-Anteils und die Abberufung als Geschäftsführerin erfolgten in derselben Urkunde Ende März jeweils mit sofortiger Wirkung. Das passt also zusammen. Der Kaufpreis (1,00 €) wurde lt. Urkunde in Anwesenheit des Notars in bar übergeben. Ich konnte bislang keinen Anhaltspunkt dafür finden, dass A - aus welchen Gründen auch immer - zum Zeitpunkt der Beurkundung der Sitzverlegung am 23.06.2015 noch Gesellschafterin der GmbH war. Stutzig macht mich ein Schreiben des Notars, mit dem er erstmals die Rechnungen an die Mandantin übersandt hat. Dort schreibt er, dass er für sie als Gesellschafterin eine Beurkundung durchgeführt hat, da tauchte aber nur B auf, der zu diesem Zeitpunkt dann auch alleiniger Gesellschafter war. Die einzige Idee, die ich noch hätte, wäre eine Beauftragung des Notars durch die Mandantin zu einem Zeitpunkt, als sie noch Gesellschafterin war (z. B. im Rahmen der Beurkundung Ende März). Wenn sie z. B. dem Notar den Auftrag erteilt hätte, nach der Anteilsübertragung und ihrem Ausscheiden als GF noch eine Sitzverlegung vorzubereiten, könnte man evtl. § 29 Nr. 1 GNotKG heranziehen (so meine Überlegung).
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#5

19.06.2018, 11:28

Das wäre die einzige Möglichkeit, dass eine Beauftragung vor Gesellschafterwechsel vorgenommen wurde. Allerdings dürfte regelmäßig anzunehmen sein, dass der Auftrag mit dem Gesellschafterwechsel nicht aufrechterhalten werden soll.
Wenn der Notar die Haftung nicht nachweist steht in #2 schon der zulässige Rechtsbehelf, den man einlegen sollte.
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#6

19.06.2018, 11:38

Vielen Dank für Eure Ratschläge! Ich werde dann wie von paralegal6 vorgeschlagen, Antrag auf Entscheidung durch das Landgericht gem. § 127 GNotKG stellen. Das Ganze hat ja grundsätzlich keine aufschiebende Wirkung auf die ZV.
Kann ich diesen Antrag mit einem Antrag auf einstweilige Einstellung der ZV gem. § 707 ZPO verbinden? Bislang musste ich noch nie so ein Verfahren durchführen.
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#7

19.06.2018, 11:52

Nein, aber du kannst einen entsprechenden Antrag nach §130 I S.2 GNotKG stellen.
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#8

19.06.2018, 12:01

Nochmals vielen Dank für die Hilfe! Wieder was gelernt.
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