Wir haben vor kurzem eine UG gegründet, die jetzt wohl in eine GmbH umgewandelt werden soll. Hat es einer von euch schon mal gemacht?

Schau mal hier

http://www.berliner-notarkammer.de/

und dann unter Mustertexte, Handels- und Gesellschaftsrecht, da kannst Du Dir was runterziehen...

Schönes Wochenende!!!

Vielen lieben Dank und ebenfalls ein schönes Wochenende!

Da ich auf dem Link nichts finde, hier noch 'ne Antwort:

Stammkapital der Gesellschaft erhöhen auf mindestens € 25.000,00 und Firma der UG von "xx UG (haftungsbeschränkt)" ändern in "xx GmbH".

Fertig.

Sorry, die haben wohl bei der Notarkammer neu sortiert...also, der Link ist schon richtig, man muss aber gucken unter Fachinformationen, dann unter Downloads und dann gleich das oberste, Handels- und Gesellschaftsrecht...

Tut mir leid!!

Ich hab's aber auch so nach einiger Suche gefunden.

Hallo,

leider habe ich nichts anderes gefunden zu dem Thema als diesen Beitrag hier. Über den link finde ich nichts. Also verzeiht mir bitte, wenn ich ein ähnliches Thema übersehen haben sollte...

Wir haben jetzt den Auftrag erhalten, aus einer UG eine GmbH zu machen. Das hatten wir bisher erst einmal, und da wurde einfach eine Kapitalerhöhung vorgenommen, der Gesellschafter hat die neue Einlage übernommen und eine neue Satzung mit beschlossen...

Die Steuerberaterin meinte aber, so soll das nicht, die Erhöhung erfolgt aus Gesellschaftsmitteln, weil die Gesellschaft das "angespart" hat, wie ja schließlich auch vorgesehen.

Mein Buch sagt, dass das sehr ungern gemacht würde wegen der höheren Kosten durch Bilanz etc., und ich finde somit nichts konkretes dazu.

Meine Fragen u.a.:

Wird ein neuer Geschäftsanteil gebildet, der dann ebenfalls vom Gesellschafter übernommen wird? Oder wird der bestehende Anteil des Gesellschafters aufgestockt?

Die UG wurde mit Musterprotokoll gegründet ; hier ändere ich ja jetzt den Namen und das Stammkapital. Reicht dann der Satz: das Stammkapital der Gesellschaft beträgt .... €
(i. W... Euro).?

Oder muss der ganze Rest wieder rein, und dann nur angepasst?
=
... und wird vollständig
von Herrn .... (Geschäftsanteil Nr. 1 - und dann ggf. Nr. 2?) übernommen. Die Einlage ist in Geld zu erbringen, und zwar sofort in voller Höhe. (Ginge hier jetzt auch die Alternative : zu 50 Prozent sofort, im Übrigen sobald die
Gesellschafterversammlung ihre Einforderung beschließt? Die Steuerberaterin meinte, es müsse auf jeden Fall voll eingezahlt werden, weil es ja eine UG ist, stimmt das wirklich so?)

Ich habe vorgeschlagen, eine Satzungsneufassung vorzunehmen, aber für den Fall der Fälle würde mich doch interessieren, ob ich das Musterprotokoll so abändern kann... Natürlich mit Notarbescheinigung, wie bei einer normalen Satzungsänderung.

Für die Erhöhung des Stammkapitals nach §57c GmbHG ist natürlich ebenso eine Satzungsänderung erforderlich. Es gelten daher auch die Grundsätze der "normalen" Satzungsänderung sowie der "normalen"
Kapitalerhöhung. Dafür sind jedoch zusätzlich die §§57d - 57o GmbHG zu beachten. Insbesondere muss halt nach §57c III GmbHG eine Bilanz eingereicht werden, die auch höchstens acht Monate alt sein darf.

Zudem sind eine Gesellschafterliste gem. §40 GmbHG und eine vollständige Satzung gem. §54 GmbHG einzureichen. Das Musterprotokoll hat nur Auswirkungen bei der Gründung.

Bezgl. der neuen Geschäftsanteile verweise ich auf §57j GmbHG.

Danke für die Antwort, bin hier echt am Verzweifeln. Werde mich dann mal durch die §§ wühlen und sehen, ob ich da etwas klüger werde.

Halo in die Runde,

ich melde mich noch einmal in der Hoffnung, dass jemand das noch liest und mir helfen kann.

Ich hatte totale Probleme heute mit der Steuerberaterin, sie meinte, dass unser Vorgehen ja wohl falsch wäre, sie hätte schon mit vielen Notaren eine Aufstockung UG auf GmbH gemacht, und niemals wäre eine von einem Wirtschaftsprüfer geprüfte und bestätige Bilanz nötig gewesen. Ob wir denn unfähig wären, vielleicht sollte sie woanders hingehen und so weiter. Ihr Jahresabschluss für 2016 würde vollkommen reichen mit dem Beschluss der Gesellschafter, dass aus dem Jahresüberschuss ein Teilbetrag von ... der gesetzlichen Gewinnrücklage ... zum Zwecke einer späteren Kapitalerhöhung zugeführt und einbehalten wird. Dieser Beschluss war vom 18.12.2017. An diesem Tag hat sie als Steuerberaterin auch die Bescheinigung über die Erstellung des Jahresabschlusses erstellt, die ist an dem Jahresabschluss dran. Sie meinte auch, die Vorlage beim Notar würde reichen, sie hätte ja noch nie gehört, dass für die Erhöhung zwecks Upgrates das Einreichen bei Gericht erforderlich wäre etc.

Was hab ich denn übersehen oder falsch gemacht?

Bin wirklich ziemlich am Rudern hier. Abgesehen davon, dass ich mich sehr über den Ton geärgert habe, möchte ich das auch gerne korrekt abwickeln.
Ich habe in unseren Unterlagen nur die 2 Möglichkeiten gefunden, ein Upgrate vorzunehmen von UG auf GmbH, nämlich entweder durch Bareinzahlung oder aus Gesellschaftsmitteln. Ein befreundetes Notariat hat dies auch so bestätigt und auch schon gemacht.

Wäre über ein Feedback wirklich sehr dankbar...