Das ist wieder mal eine total wirre Geschichte und ich hoffe, ich kann das Problem einigermaßen deutlich formulieren. Irgendwie landen bei uns Fälle, die woanders liegen geblieben sind.
Eine GbR (24 Personen) ist Eigentümerin einer Gewerbeeinheit. Es liegen zwei Urkunden eines anderen Notariats vor.
A) Kaufvertrag über GbR-Anteile.
Der Vertrag setzt sich zusammen aus dem Verkauf der Gesellschafteranteile und der Bewilligung des Verkäufers und des Käufers, dass das Eigentum umgeschrieben werden soll. Die Antragstellung soll in einer gesonderten Urkunde erfolgen.
B) Grundbuchberichtigungsbewilligung und – antrag
In dieser Urkunde steht (verkürzt):
• „Verkäufer hat seinen Anteil an der Gesellschaft auf den Käufer übertragen und ist aus der Gesellschaft ausgeschieden.“
• „Käufer bewilligt und beantragt die Eintragung des beigetretenen Gesellschafters anstelle des ausgeschiedenen Gesellschafters“
• aufgelistet wurden alle Gesellschafter, die zu diesem Zeitpunkt GbR-Gesellschafter waren
Diese Urkunde wurde nur von dem Käufer unterschrieben und die anderen Gesellschafter sollten in einer weiteren Urkunde dieser zweiten Urkunde beitreten. Käufer hat in seinem Namen und in vollmachtloser Vertretung für die anderen gehandelt.
Das ist aber seit 2015 nicht geschehen und deswegen hat uns die GbR beauftragt die weiteren Schritte einzuleiten.
Wir haben nun eine Urkunde entworfen die folgenden 4 Erklärungen hat:
1) Die Gesellschafter der GbR erklären bzw. bestätigen ihre Zustimmung zur Anteilsübertragung der jeweiligen GbR-Anteile vom Verkäufer an den Käufer
Haben wir aufgenommen, weil in der Urkunde B) des anderen Notariats keine ausdrückliche Zustimmung zum Verkauf erklärt wurde. Der Kaufvertrag ist in der Urkunde B) nur als vorhandene Urkunde aufgeführt worden; ohne Zustimmung oder sonstigen Erklärungen zu diesem Kaufvertrag.
Ist das richtig? Benötigt man eine ausdrückliche Zustimmung zum GbR-Anteilsverkauf? Oder reicht dann die Erklärung wie unter Ziff. 2 (unten)
2) Erklärung der Gesellschafter, dass sie der Grundbuchberichtigungsbewilligung und –antrag von 2015 (des anderen Notars) – also der Urkunde B) oben - beitreten.
3) ausdrückliche Zustimmung von 2 jetzigen neuen Gesellschaftern zur Urkunde B) des anderen Notariats, da diese 2015 nicht in der Urkunde genannt worden sind, aber zwischenzeitlich GbR-Gesellschafter geworden sind.
Berücksichtigung der Erklärung von Beteiligten, die in der Urkunde 2015 nicht enthalten waren? Löst das eine separate Gebühr aus? Oder ist diese ggf. in der Erklärung Ziff. 2) miterfasst?
4) Antrag und Bewilligung Eintragung von „L“ an Stelle des ausgeschiedenen „O“ im Grundbuch
Ist der Antrag überflüssig, weil in dem Grundbuchberichtigungsbewilligung und
–antrag vom 2015 der Antrag enthalten ist und die Gesellschafter nunmehr dieser Urkunde beitreten?
Diese Urkunde soll von den Gesellschaftern bei der nächsten Gesellschafterversammlung unterschrieben werden.
Dann wäre noch die Frage der Abrechnung einer solchen Urkunde. Ich bin mir nur nicht sicher, ob alle 4 Erklärungen zwingend notwendig sind. Wenn sie es nicht sind, dann dürften wir sie ja auch nicht abrechnen.
Da ich aber nicht so wirklich Ahnung von Gesellschaftsrecht habe und meine Cheffin auch neu als Notarin ist, hoffe ich hier jemanden zu finden, der sich in Gesellschaftsrecht auskennt und mir helfen kann.
