Liste der Gesellschafter bei Übertrag mit Treuhandvertrag

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fury02
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#1

19.12.2011, 13:14

Hi, irgendwie habe ich mit Treuhandverträgen meine Probleme, obwohl die ja eigentlich nicht so schwierig sind. Ich hoffe auf Eure Hilfe!!
Folgendes soll beurkundet werden:
Vater ist Inhaber von Geschäftsanteilen einer GmbH, die er teilweise unter Anrechnung auf Erb- und Pflichtteilsansprüche auf seine Tochter überträgt (Ziff. I der Urkunde)
In Ziff. II der Urkunde wird dann ein Treuhandverhältnis zwischen Vater und Tochter geschlossen, wonach der Vater die Anteile für seine Tochter treuhänderisch hält. Hier heißt es dann: Im Außenverhältnis ist der Treuhänder Gesellschafter, im Innenverhältnis der Treugeber.
Ich müsste ja jetzt bezüglich Ziff. I. der Urkunde die Liste der Gesellschafter dem HR vorlegen, Übergang von Vater auf Tochter. Nach Ziff. II soll aber im Außenverhältnis der Vater Gesellschafter bleiben. Dann würde die Liste ja einen falschen Eindruck erwecken. Oder bezieht sich 'Außenverhältnis' nicht auf's HR??
Martin Filzek
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#2

20.12.2011, 15:03

Meiner Meinung nach bezieht sich "Außénverhältnis" natürlich auch auf das HR., denn darüber und die dort verwahrte Liste der Gesellschafter wird ja nach außen dargestellt, wer Gesellschafter ist.
Deswegen würde ich vermuten, dass im beschriebenen Fall keine neue Liste zum HR. einzureichen ist.
Die Übertragung von Vater auf Tochter ist ja in derselben Urkunde mit der Begründung des Treuhandverhältnisses verbunden, wonach nach außen der Vater weiterhin die Anteile hält. Entsprechend ist wohl eine Änderung im Gesellschafterbestand nach außen nicht wirksam geworden (bzw. durch die gleichzeitige Begründung des Treuhandverhältnisses aufgehoben / modifizier) und daher keine neue Liste einzureichen.
Ich habe jetzt eine Bestätigung für diese Meinung in Wicke, GmbH-Recht, bei §§ 14, 15, 40 GmbHG und bei Kersten/Bühling, - habe nur die 22. Aufl. 2009 hier - bei § 145 Nr. XV mit Muster 76 M (Bearb. Kanzleiter) gesucht, aber nichts so Ausdrückliches dazu gefunden; wahrscheinlich ist es zu selbstverständlich, um erwähnt zu werden? Für Hinweise von Ges.-rechts-Praktikern, dass ich richtig vermute (oder mich irre?) wäre ich daher auch dankbar.
Fragen zum GNotKG? http://www.filzek.de
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