Hallo,
wir haben hier eine KG gegründet, Herr A. ist Komplementär, seine Ehefrau Frau A. ist Kommanditistin mit einer Einlage von EUR 500,00.
Im März will nun diese KG eine GmbH kaufen. Die GmbH soll dann Komplementärin werden, Herr A. wird zum Kommanditisten, seine Einlage wird auf EUR 100.000,00 aufgestockt. Frau A. scheidet aus.
Die Anmeldung als solches ist ja erst mal nicht so problematisch, aber ich meine, diese reicht nicht aus, um die GmbH auch in eine Gesellschafterstellung bei der KG zu bringen. Ich brauche doch auch noch einen Einbringungsvertrag, oder??
Kann mir jemand mit einem Muster oder Hinweis weiterhelfen, ich finde irgendwie nix passendes

Grundsätzlich ist eine materiellrechtliche Einigung natürlich erforderlich. Diese ist aber grundsätzlich formlos möglich.

Dies wäre nur anders wenn der Gesellschaftsvertrag der KG eine bestimmt Form vorschreiben würde.

Dass es aus Beweiszwecken sinnvoll seien kann die Abmachungen schriftlich festzuhalten, steht wiederum auf einem anderen Blatt.

Dann könnte ich also zunächst nur die Anmeldung dahingehend fertigen, dass die GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin in die KG eintritt und damit eine GmbH & Co. KG entsteht und die Parteien müssten dann privatschriftlich eine entsprechende Vereinbarung treffen?

oder mündlich.

Sofern die Parteien die Anmeldung unterzeichnen wird davon ausgegangen werden, dass eine Einigung vorlag (formelles Konsensprinzip).

Auch der Notar ode ein Steuerberater könnten ihre Hilfe bei dem Entwurf der entsprechenden Vereinbarungen anbieten. Es ist ja nicht so, dass die Beteiligten es allein machen müssten, nur weil es nicht beurkundungspflichtig wäre, und der Vorteil wäre, dass Fachleute sie sachkundig dabei beraten und unterstützen, wobei bei notarieller Tätigkeit für den Entwurf (siehe § 119 GNotKG) natürlich dieselben Kosten wie bei Beurkundung entständen. Auch ein Steuerberater oder Fachanwalt für Steuerrecht würden natürlich nicht umsonst arbeiten. Dem Vorteil der fachkundigen Hilfe steht also ein Nachteil bei den zu entrichtenden Kosten gegenüber (die am sichersten vorher bekannt gegeben werden sollten) und es liegt an den Beteiligten, ob sie die professionelle Hilfe in Anspruch nehmen wollen oder darauf verzichten wollen.

Auch eine Beratung mit etwas geringeren Gebühren käme vielleicht in Frage (die sich natürlich nicht nur auf die mit dem Entwurf der HR.-Anmeldung verbundenen Fragen erstrecken dürfte, die wäre ja von diesem Entwurf umfasst).

Danke, für die Antworten.
Ich gehe davon aus, dass wir hier auch den Entwurf fertigen müssen. Aber der ist dann zeitlich nicht so extrem eilig.
Die Anmeldung ist erst einmal vorrangig und da komme ich ja jetzt weiter.

Bitte meine "Dummheit" zu enschuldigen da kein Spezialist in HR.- und Gesellschaftsrecht. Aber warum ist denn die Anmeldung so eilig? Und wäre es nicht sinnvoller, erst mal die zugrundeliegenden Vorgänge rechtssicher schriftlich zu fixieren, wie z. B. Einbringungsvertrag / Gegenleistung / Gegenleistung für Ausscheiden Kommanditistin? Der Notar soll doch verhüten, dass Unklarheiten und vermeidbare Rechtsstreitigkeiten entstehen, und das Ganze erst mal anzumelden und sich dann über die Bedingungen Gedanken zu machen kommt mir irgendwie komisch vor.

Und der in einem Teil der Sachverhalsschilderung enthaltene Plan, die GmbH zu kaufen, würde eine beurkundete Geschäftsanteilsübertragung (mindestens der Abtretung GmbH-Anteile?) voraus, da nach § 15 GmbHG beurkundungspflichtig? ABer der Eintritt als pers. haft. Ges. der GmbH in die KG wohl nicht, siehe obige Beiträge. Insgesamt aber wie gesagt denke ich spricht viel für eine vorherige Klärung und evtl. Entwurf der zugrundeliegenden Vereinbarungen für die genannte HR.-Anmeldung. (?)

Natürlich erfolgt die Anmeldung erst, nachdem der Kaufvertrag bezüglich der GmbH ordnungsgemäss vollzogen ist. Und natürlich wird auch die Vereinbarung vorbereitet, dieses kann aber von der zeitlichen Abfolge nebeneinander erfolgen und muss nicht zwingend nacheinander und nimmt damit den Stress aus der Sache.

Grundsätzlich sollte bei solchen Einheitsgesellschaftslösungen überlegt werden, wer denn künftig die Beschlüsse bei der GmbH fassen soll (die KG, vertreten durch die GmbH, diese vertreten durch den GF?).

Also eine Regelung in den Gesellschaftsvertrag der GmbH und in den der KG aufnehmen, nach welcher Beschlüsse der GmbH, soweit und solange die Kommanditgesellschaft XYZ alleinige Gesellschafterin der GmbH ist, durch die Kommanditisten der KG gefasst werden. Sonst wird man einen Fremdgeschäfstführer nie los und auch die GF-Entlastung funktioniert sonst nicht wirklich