Formwechsel Verein in gemeinnützige UG???

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kat*kal
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#1

18.09.2013, 17:47

Hallo,

ich brauche dringend Hilfe. Hier möchte jemand einen Verein in eine gemeinnützige UG umwandeln. Geht das?
Hat irgendjemand Muster?

:oops: :?:
kat*kal
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#2

19.09.2013, 13:26

Kann mir denn niemand helfen? :?
kat*kal
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#3

19.09.2013, 13:39

HILFE????!!!!!!
Jupp03/11

#4

19.09.2013, 14:13

Was sagt der Notar denn dazu?
kat*kal
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#5

19.09.2013, 14:45

Der Nette hats mir hingelegt mit der Bitte mir Gedanken zu machen?!?
Jupp03/11

#6

19.09.2013, 15:52

Registeranmeldungen stell ich rein, damit dein Chef weiß, was er noch fertigmachen muss. Ob das bei einer UG auch geht, hab ich nicht geprüft.

An das
Amtsgericht ___________
-Vereinsregister-

____________________

______________________________ e.V.
- VR -


In den Anlagen wird überreicht:

1.
Urkunde des beglaubigenden Notars vom heutigen Tage, enthaltend den Umwandlungsbeschluss sowie die erforderlichen Verzichtserklärungen,

2.
Urkunde des beglaubigenden Notars vom heutigen Tage über die Bestellung des Geschäftsführers des neuen Rechtsträgers.

Es wird versichert,

a)
dass der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses dem Betriebsrat zugeleitet wurde und zwar am ______________; Kopie der Empfangsbestätigung anbei,

b)
gegen den Umwandlungsbeschluss keine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage erhoben ist und wegen des erklärten Anfechtungsverzichts auch nicht erhoben werden kann.

Zum Vereinsregister wird angemeldet:

1.
Der Verein hat im Wege des Formwechsels seine Umwandlung in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma ________________ gGmbH beschlossen,



2.
Der Formwechsel zum Handelsregister des neuen Rechtsträgers ist mit gleicher Post angemeldet.

Ort/Datum

An das
Amtsgericht
-Registergericht-

_____________________


HRB neu
Firma: -__________________ gGmbH
Sitz: _________________
hier: Formwechsel des Vereins _________________________________________ e.V. (VR ___) in eine GmbH


In den Anlagen wird überreicht:

1.
Urkunde des beglaubigenden Notars vom heutigen Tage, enthaltend den Umwandlungsbeschluss, den Gesellschaftsvertrag sowie die erforderlichen Verzichtserklärungen;

2.
Urkunde des beglaubigenden Notars vom heutigen Tage über die Geschäftsführerbestellung;

3.
Liste der Gesellschafter und der übernommenen Stammeinlagen (vor und nach Wirksamkeit der hiermit angezeigten Abtretung);

4.
Unterlagen zur Werthaltigkeit des durch Formwechsel übergehenden Vermögens.

Es wird versichert:

a)
dass der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses dem Betriebsrat zugeleitet wurde und zwar am _______________, Kopie der Empfangsbestätigung anbei,

b)
dass gegen den Umwandlungsbeschluss keine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage erhoben ist und wegen des erklärten Anfechtungsverzichts auch nicht erhoben werden kann.

Zum Handelsregister wird angemeldet:

1.
Die Mitglieder des ____________________________ e.V. haben den Formwechsel des Vereins in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma________________________ gGmbH mit dem Sitz in _____________ nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags beschlossen.

Hierzu wird erklärt:

Die Gesellschafter werden die von ihnen übernommenen Stammeinlagen zu jeweils
_____________00 Euro, zusammen _____________,00 Euro, dadurch erbringen, dass der formwechselnde Rechtsträger als Träger des Vereinsvermögens in der durch den Umwandlungsbeschluss bestimmten Rechtsform weiter besteht.

Das Vermögen des formwechselnden Rechtsträgers wird sich mit Wirksamkeit des Formwechsels endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführung befinden und nicht durch Schulden vorbelastet sein, ausgenommen die in der beigefügten Schlussbilanz genannten Verbindlichkeiten und den nach § 20 des Gesellschaftsvertrags übernommenen Gründungsaufwand. Der Saldo zwischen dem Aktivvermögen und den übergehenden Verbindlichkeiten beträgt jedoch mindestens das Stammkapital. Das Stammkapital ist nicht an Gründer zurückgewährt.
2.

Zum Geschäftsführer der Gesellschaft ist bestellt:

____________________________

3.
Die Vertretung der Gesellschaft ist wie folgt geregelt: Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
Einzelnen Geschäftsführern kann durch Gesellschafterbeschluss Alleinvertretungsbefugnis erteilt werden.

Der bestellte Geschäftsführer, ___________________

vertritt die Gesellschaft allein und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB


befreit.

4. Der neu bestellte Geschäftsführer erklärt:
„Ich versichere hiermit, dass keine Umstände vorliegen, _________________ übliche Geschichten, die ein GF versichern muss.
(
5. Mit gleicher Post wurde der Formwechsel zum Vereinsregister des formwechselnden Rechtsträgers angemeldet.
kat*kal
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#7

20.09.2013, 08:52

DANKESCHÖN :huepf :thx
Team Kö
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#8

30.12.2015, 10:01

Hallo zusammen,

ich bin sicherlich kein Freund davon, 2 Jahre alte Themen künstlich hochzupushen, aber wenn ich das richtig sehe, betrifft dieses Thema ziemlich genau meinen derzeitigen Fall. Daher würde ich gerne wissen: Hat das mit der Umwandlung bei Dir seinerzeit geklappt?

Hat jemand anders von Euch vielleicht schon erfolgreich einen Verein in eine UG umgewandelt?

Bei mir liegt die Sache z.Zt. so, dass der Vorstand des Vereins im Frühjahr 2013 beabsichtigte, den gemeinnützigen Verein in eine gUG umzuwandeln. Satzung, Umwandlungsbeschluss, …, alles entworfen und unterschrieben, Stammeinlage in bar bezahlt und nun zur Anmeldung ans Register geschickt. Von dort die Beanstandung: Ein UG sei kein möglicher Zielrechtsträger bei einer Umwandlung. Begründung: Verbot der Sacheinlage in § 5a II 2 GmbHG.

Mein Kenntnisstand: Höchst umstritten, ob UG Zielrechtsträger sein kann. Wenn Stammeinlage durch Sacheinlage erfolgen soll, in jedem Fall unmöglich, wenn aber die Stammeinlage in bar erbracht wurde, gibt es Stimmen, die eine Umwandlung in ein UG befürworten. Mir wäre jetzt sehr daran gelegen, wenn ihr mir ein bisschen Rechtsprechung, Aktenzeichen (irgendwas an Futter für den Rechtspfleger eben) an den Kopf werfen könnten, in denen vielleicht schon jemand erfolgreich eine UG als Zielrechtsträger genommen hat?

Vielen Dank!

.oO(Uff, eigentlich hatte ich mir meinen ersten Beitrag wesentlich kürzer vorgestellt – sorry dafür!)
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